盡管在對外并購上接連“踩雷”,但是眾生藥業(yè)（002317.SZ）對外并購卻更加激進。
3月24日,眾生藥業(yè)發(fā)布公告稱,公司擬收購廣東先強藥業(yè)有限公司（以下簡稱“先強藥業(yè)”）97.69%股權,交易作價12.7億元。同時,交易各方還約定了業(yè)績承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.15億元。
而《中國經營報》記者調查發(fā)現,目前,先強藥業(yè)核心產品注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產,而頭孢克肟分散片也有11家藥企獲批生產。在業(yè)內看來,在近乎慘烈的同質化競爭中,先強藥業(yè)業(yè)績連續(xù)增長的動力明顯不足。
值得注意的是,此前,公司收購的兩公司在2014年的業(yè)績都遭遇“變臉”,而其中的湖北凌晟藥業(yè)有限公司（以下簡稱“凌晟藥業(yè)”）更是虧損2195.37萬元。然而令人不解的是,眾生藥業(yè)竟允許承諾方業(yè)績現金補償“打白條”。
高價收先強藥業(yè)
公告顯示,先強藥業(yè)主要從事抗病毒類、抗生素類、產科類及心腦血管類藥品等化學藥制劑與原料藥的研發(fā)、生產和銷售。
根據評估,先強藥業(yè)全部股權于評估基準日的股東全部權益價值為13.01億元,增值率為432.46%。2014年度營業(yè)收入1.23億元,凈利潤6026萬元。以12.7億元的交易價格計算,眾生藥業(yè)此次相當于以21.6倍的市盈率買入先強藥業(yè)。
記者注意到,先強藥業(yè)2013年、2014年的營業(yè)收入分別為1.69億元、1.23億元,凈利潤分別為9453.59萬元、6026.11萬元,營收和凈利潤呈下降趨勢。
公告解釋稱,2014年先強藥業(yè)各主要產品收入同比均出現下滑,主要原因是由于先強藥業(yè)小容量注射劑、凍干粉針劑和粉針劑車間GMp認證證書于2013年12月31日到期,而相應的改造認證GMp證書又尚未獲得,先強藥業(yè)無法自行生產凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產品,僅將注射用單磷酸阿糖腺苷委托由其他制藥企業(yè)生產,先強藥業(yè)的凍干粉針劑、粉針劑和小容量注射劑產品的銷售直接受到影響,并間接影響了先強藥業(yè)片劑和膠囊劑產品的銷售,2014年底,先強藥業(yè)相應產品開始恢復生產。
同時,交易各方還約定了業(yè)績承諾條款：先強藥業(yè)2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于8000萬元、9600萬元、1.15億元。
根據南方醫(yī)藥經濟研究所和廣州標點醫(yī)藥信息有限公司的按終端銷售規(guī)模統計,先強藥業(yè)核心產品注射用單磷酸阿糖腺苷在2013年度全國單磷酸阿糖腺苷制劑市場排名第一位,先強藥業(yè)生產的頭孢克肟分散片在2013年度全國頭孢克肟制劑市場排名第四位。
上述南方醫(yī)藥經濟研究所數據顯示,上市公司莎普愛思生產的頭孢克肟產品在2013年度全國頭孢克肟制劑市場排名第五位。
莎普愛思招股書顯示,浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥（以下簡稱“優(yōu)勝美特”）為莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經銷客戶,也是公司頭孢克肟原料的主要供應商。2011年4月開始公司委托優(yōu)勝美特制藥生產頭孢克肟分散片。莎普愛思在該項合作中無需承擔營銷費用,享有相對穩(wěn)定的毛利率。
2013年,莎普愛思從優(yōu)勝美特采購頭孢克肟原料總金額為370.5萬元,從優(yōu)勝美特制藥采購頭孢克肟分散片的金額為7114.82萬元；原料采購單價為1692元/公斤。
目前,浙江普洛得邦制藥有限公司持有優(yōu)勝美特制藥100%的股權,間接持有浙江優(yōu)勝美特醫(yī)藥100%的股權,是國內頭孢克肟原料的主要生產廠商之一。
實際上,普洛得邦也是先強藥業(yè)第一大供應商。
此次重大資產購買報告書顯示,2013年,先強藥業(yè)從浙江普洛得邦制藥有限公司采購額為1602.45萬元。頭孢克肟原料采購金額1475.51萬元,平均價格為1335元/公斤。值得關注的是,先強藥業(yè)原料采購平均價格僅為莎普愛思的79%。
莎普愛思財報顯示,2013年,該公司頭孢克肟類產品總銷售收入9261.31萬元,毛利率為9.30%。
而上述報告書顯示,2013年和2014年,先強藥業(yè)歸屬于母公司所有者的非經常性損益凈額分別為1538.91萬元和380.98萬元。2013年和2014年扣非后凈利潤分別為7914.68萬元、5645.12萬元,凈利率都在46%左右。先強藥業(yè)注射用單磷酸阿糖腺苷2014年銷售收入近4000萬元,約占該公司當年營業(yè)收入的34%。頭孢克肟分散片2014年銷售收入約5400萬元,約占該公司當年營業(yè)收入的45%。顯然,先強藥業(yè)頭孢克肟業(yè)務的毛利率是莎普愛思的數倍。
在采購、銷售規(guī)模并不占優(yōu)的情況下,為什么先強藥業(yè)原料成本能比同行低約20%,而毛利率是同行的數倍？
據國家藥監(jiān)總局網站信息顯示,目前,注射用單磷酸阿糖腺苷共有23家藥企獲批生產；而頭孢克肟分散片有11家藥企獲批生產。
有業(yè)內人士認為,制藥企業(yè)通過新版GMp認證后,財務方面表現為固定資產投入導致的折舊費用以及軟硬件營運費用的上升。對于產品毛利較高、市場空間持續(xù)放大的企業(yè)而言,這種不確定因素或許不構成實質性的影響,但對于同質化競爭激烈、降價壓力如影隨形的普藥企業(yè)而言,或許意味著毛利率大幅度降低、盈利水平急劇下降。對后者而言,實際上當下按照行業(yè)平均估值水平給出的pE或完全失真,因為今天的低成本未來將難以為繼。
承諾變“白條”
事實上,眾生藥業(yè)曾在2013年以來的兩單并購項目上接連“踩雷”。
公告顯示,2013年眾生藥業(yè)以2500萬元增資沾益縣益康中藥飲片有限責任公司（以下簡稱“益康中藥”）,從而持有該公司51.46%股權,成為益康中藥控股股東。同年,眾生藥業(yè)以7218萬元收購凌晟藥業(yè)部分股權并對其進行增資,收購股權及增資完成后,公司持有凌晟藥業(yè)51.41%股權。
在當時的收購公告中,交易對手曾信誓旦旦保證了業(yè)績承諾：益康中藥股東李偉保證益康中藥2014年~2016年凈利潤分別不低于800萬元、1000萬元、1200萬元。凌晟藥業(yè)股東金聯明保證凌晟藥業(yè)2014年~2016年凈利潤分別不低于1500萬元、2500萬元、3350萬元。
然而,眾生藥業(yè)年報顯示,前期收購標的益康中藥在2014年凈利潤為429.72萬元、凌晟藥業(yè)則虧損2195.37萬元；益康中藥、凌晟藥業(yè)的實際凈利潤與其承諾業(yè)績分別相差370.28萬元、3695.37萬元。
眾生藥業(yè)在公告中解釋稱,凌晟藥業(yè)未達業(yè)績承諾的主要原因有三：配合所在園區(qū)整體環(huán)評所需的停產要求,耽誤生產3個月；國際市場的開發(fā)晚于預期,國內市場一直處于調整狀態(tài),價格低位徘徊；凌晟藥業(yè)尚處起步階段,因停產及市場調整導致產能未達最佳規(guī)模狀態(tài),成本尚未達正常水平。益康中藥則是因為市場整合導致業(yè)績未達預期。
在當初的收購公告中,凌晟藥業(yè)股東金聯明曾承諾以現金方式補足對應年度業(yè)績承諾數額。然而在兌現時,現金補償承諾再次淪為一紙“白條”。
眾生藥業(yè)公告表示,按照業(yè)績承諾約定,承諾方凌晟藥業(yè)股東金聯明應以現金方式補足對應年度業(yè)績承諾數額。鑒于凌晟藥業(yè)2014年度實際盈利數與業(yè)績承諾數差異較大,經公司與凌晟藥業(yè)股東金聯明協商,同意針對凌晟藥業(yè)2014年度的業(yè)績差異補償方案為：公司2014年年度公告之日起10日內,金聯明先以現金方式補償差異數的10%,剩余應補償部分在2015年內以現金方式補足,若2015年度的實際業(yè)績超出業(yè)績承諾部分予以沖回上述補償金額。
那么承諾方對余下的補償是否提供了擔?；蛟鲂糯胧?？目前,凌晟藥業(yè)的管理層對2015年業(yè)績改善采取了哪些措拖？若該公司2015年業(yè)績仍不達預期,眾生藥業(yè)對此將如何應對？承諾方是否還有現金補償能力？
對此,眾生藥業(yè)僅向記者表示,上述問題,請參閱公司已披露的信息。
而眾生藥業(yè)僅在公告中表示,金聯明作為凌晟藥業(yè)的創(chuàng)辦股東,在此行業(yè)耕耘多年,建立了廣泛且良好的人脈網絡,目前作為總經理對凌晟藥業(yè)的運營負有重要的職責和作用。公司聘請了具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的上海申威資產評估有限公司對凌晟藥業(yè)2014年12月31日的全部權益價值進行評估,經收益法評估,凌晟藥業(yè)股東全部權益價值于評估基準日2014年12月31日為13500萬元。
該公告中表示,參考凌晟藥業(yè)全部權益評估值,考慮造成業(yè)績未達因素、宏觀市場因素及凌晟藥業(yè)在未來兩年仍有能力完成上述承諾業(yè)績等情況,并考慮公司收購凌晟藥業(yè)是基于完善公司業(yè)務布局,完善公司從上游原料到制劑的產業(yè)鏈打造的目的。
而這些公告中的用語含糊其辭,對記者的疑問并不能解答,眾生藥業(yè)的新并購也顯得令人捉摸不透。
