本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
安徽華昌高科藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華昌高科”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力,被安徽省和縣人民法院于2021年1月21日依法裁定破產(chǎn)重整,和縣人民法院于2021年2月2日作出決定書,指定國厚資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“管理人”）擔任華昌高科管理人。華東醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）工業(yè)微生物板塊目前面臨較好的發(fā)展機遇,為進一步擴大產(chǎn)業(yè)化規(guī)模,公司經(jīng)多次考察并論證后認為華昌高科位于當?shù)鼐毣ぎa(chǎn)業(yè)園,其現(xiàn)有閑置資源有較高盤活潛力,通過改造其現(xiàn)有設(shè)備設(shè)施,能快速形成公司工業(yè)微生物板塊所需的原料藥、高端中間體、特殊功能化學品的生產(chǎn)能力。
鑒于上述原因,公司全資子公司杭州中美華東制藥有限公司（以下簡稱“中美華東”）參與華昌高科破產(chǎn)重整,成為其重整投資人。2021年11月30日中美華東與管理人簽署了附條件生效的《重整投資協(xié)議》,華昌高科將在破產(chǎn)重整后由中美華東收購其100%股權(quán),原股東權(quán)益將調(diào)整為零,中美華東將以增資形式投入1.08億元人民幣,用于支付和清償華昌高科《重整計劃》涉及的破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆?wù)及破產(chǎn)債權(quán)。華昌高科債權(quán)人將以法定比例受償,不能獲得清償?shù)膫鶛?quán)部分,中美華東及重整后的華昌高科不再負有清償義務(wù)。
除此之外,中美華東計劃對華昌高科生產(chǎn)線、公用系統(tǒng)等進行合理規(guī)劃并進行新的投入,以激活華昌高科產(chǎn)能并引入新產(chǎn)品,此部分工作預(yù)計將于2022年3月底之前完成。
本次交易按照公司投資審批程序進行了評審和決策。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》和公司章程等規(guī)定,本次交易無需提交公司董事會和股東大會審議。
華昌高科《重整計劃》已于2021年12月27日經(jīng)和縣人民法院裁定通過,本次裁決依法對華昌高科、全體債權(quán)人和出資人具有法律約束力。
二、交易方基本情況
華昌高科管理人國厚資產(chǎn)管理股份有限公司,是經(jīng)安徽省政府批準設(shè)立,并經(jīng)中國銀保監(jiān)會核準公布和財政部備案的國內(nèi)首批具有金融不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)的地方資產(chǎn)管理公司,于2019年正式入圍蕪湖市中級人民法院破產(chǎn)管理人名冊,并于2020年分別入圍合肥市中級人民法院二級管理人名冊及安徽省高級人民法院一級管理人名冊。統(tǒng)一社會信用代碼：91340207098681720A；成立日期：2014年4月29日；注冊資本：279242.8941萬人民幣；法定代表人：李厚文；公司類型：其他股份有限公司(非上市)；注冊地址：安徽省合肥市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)繁華大道與金寨路交口國厚大廈47層；經(jīng)營范圍：資產(chǎn)收購、管理、處置,資產(chǎn)重組,接受委托或委托對資產(chǎn)進行管理、處置,資產(chǎn)管理咨詢。（以上項目涉及前置許可的除外）。
主要股東：第一大股東安徽博雅投資有限公司,持股比例32.44%,第二大股東杭州文心復(fù)興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）,持股比例17.66%,第三大股東上海東興投資控股發(fā)展有限公司,持股比例13.24%。
國厚資產(chǎn)管理股份有限公司不是失信被執(zhí)行人,其與其股東與本公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、交易標的基本情況
1、基本情況
安徽華昌高科藥業(yè)有限公司成立于2015年1月28日,統(tǒng)一社會信用代碼：91340523328042001L；法定代表人：陶國良；注冊資本：8,000萬元；企業(yè)類型：有限責任公司；注冊地址：安徽省馬鞍山市和縣烏江鎮(zhèn)安徽省精細化工產(chǎn)業(yè)基地。經(jīng)營范圍：從事醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；化工中間體（除危險化學品及藥品）加工、銷售；化工原料及產(chǎn)品（除危險化學品、監(jiān)控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品）、儀器設(shè)備銷售（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
華昌高科現(xiàn)有股東情況：
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2、資產(chǎn)概況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)
受管理人委托,安徽安和房地產(chǎn)土地評估有限公司（簡稱“安和評估”）對華昌高科擬破產(chǎn)重整而涉及的資產(chǎn)及負債在2021年1月21日及相關(guān)前提下的市場價值進行了評估。根據(jù)安和評估出具的皖安和評報字（2021）0012號評估報告,采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法得出華昌高科在2021年1月21日（評估基準日）的資產(chǎn)市場價值評估值如下：
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2020年至今,華昌高科未開展經(jīng)營活動。2020年華昌高科未經(jīng)審計的營業(yè)收入為0元,凈利潤為-369,313.16元。
3、收購資產(chǎn)導(dǎo)致公司合并報表范圍變化情況
破產(chǎn)重整程序完成后,華昌高科將成為中美華東全資子公司,納入公司合并報表范圍。華昌高科的章程或其他文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
4、權(quán)屬狀況
華昌高科的股權(quán)存在被質(zhì)押的情況,根據(jù)《重整計劃》,華昌高科的原股東應(yīng)配合中美華東辦理股權(quán)過戶手續(xù)以及已凍結(jié)或已質(zhì)押股權(quán)的解封、解除手續(xù)（如需）。債權(quán)人在指定期限內(nèi)應(yīng)解除對華昌高科股權(quán)上質(zhì)押,若債權(quán)人未在上述期限內(nèi)配合解除股權(quán)凍結(jié)、質(zhì)押手續(xù),華昌高科將向法院申請強制解除。
尚未解除對華昌高科財產(chǎn)保全措施的債權(quán)人,應(yīng)當在重整計劃獲得法院批準后30日內(nèi)協(xié)助辦理完畢解除財產(chǎn)保全措施的手續(xù)；有財產(chǎn)擔保債權(quán)人應(yīng)當同步協(xié)助辦理完畢解除涉及抵押、質(zhì)押財產(chǎn)的他項權(quán)利登記手續(xù)。如未在前述規(guī)定期限內(nèi)協(xié)助辦理解除措施的,中美華東、管理人和華昌高科有權(quán)申請法院依照重整計劃的規(guī)定予以強制解除。
目前,本次《重整計劃》已經(jīng)和縣人民法院裁定批準。公司將以交易標的權(quán)屬清晰、不存在任何權(quán)利負擔以及任何凍結(jié)等司法強制措施為前提,按重整投資協(xié)議、《重整計劃》合理推進本次交易進度、支付相應(yīng)投資款。
5、關(guān)聯(lián)關(guān)系
華昌高科與本公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)、投資關(guān)系,不存在可能或已經(jīng)造成本公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
6、失信情況查詢
華昌高科是失信被執(zhí)行人,因其涉及破產(chǎn)重整案件,交易成功后所有債務(wù)將按照《重整計劃》清償,并由法院裁定撤銷失信記錄,預(yù)計對本次交易不會造成重大影響。
四、交易標的定價情況
根據(jù)本公告第三節(jié)“交易標的基本情況”之“2、資產(chǎn)概況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)”所述,根據(jù)安和評估出具的皖安和評報字（2021）0012號評估報告,華昌高科在2021年1月21日（評估基準日）的總資產(chǎn)市場價值評估值為97,746,880.20元。
同時,公司組織專業(yè)團隊對標的公司進行了財務(wù)、法律、生產(chǎn)、安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面全面的盡職調(diào)查。在場地、設(shè)備方面,華昌高科現(xiàn)有廠房結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)設(shè)備、辦公區(qū)總體狀態(tài)良好,工程、能源公用系統(tǒng)基本能滿足用能需求,質(zhì)量設(shè)施總體可用性較好,公司有信心通過注入流動資金,使其盡快恢復(fù)正常生產(chǎn),并通過加強內(nèi)部管控、降低成本費用、完善激勵約束機制等一系列措施,從根本上改善華昌高科生產(chǎn)經(jīng)營,實現(xiàn)高效有序的經(jīng)營狀態(tài)。
本次交易定價1.08億元人民幣系以前述評估報告和公司盡職調(diào)查報告為參考依據(jù),交易各方共同協(xié)商確定,程序公正,定價公允合理。
五、《重整投資協(xié)議》及《重整計劃》主要內(nèi)容
（一）股權(quán)收購方案
華昌高科的原股東應(yīng)將所持有的華昌高科100%股權(quán)無償過戶給重整投資人,中美華東向華昌高科增資1.08億元人民幣,該等增資款項由管理人專項用于支付破產(chǎn)費用、清償共益?zhèn)鶆?wù)及破產(chǎn)債權(quán)。
（二）投資款支付
投資款支付的先決條件：（1）法院裁定批準《重整計劃》；（2）試生產(chǎn)方案評審會通過專家評審；（3）華昌高科100%股權(quán)過戶至中美華東名下。
在上述條件全部滿足后的5個工作日內(nèi),中美華東向管理人支付全部重整投資款,并依法取得華昌高科名下所有（全部）資產(chǎn)權(quán)益。
（三）試生產(chǎn)
為進一步評估核實華昌高科產(chǎn)區(qū)內(nèi)生產(chǎn)線、機器設(shè)備及基礎(chǔ)設(shè)施等的實際運行情況,確保達到可生產(chǎn)條件,中美華東計劃對華昌高科生產(chǎn)線、公用系統(tǒng)等進行合理規(guī)劃并進行新的出資投入,通過啟動在華昌高科廠區(qū)的試生產(chǎn)全面了解華昌高科的資產(chǎn)配套、生產(chǎn)動能及實際生產(chǎn)狀況,以盡快恢復(fù)華昌高科部分產(chǎn)能,使未得到有效利用的固定資產(chǎn)發(fā)揮應(yīng)有效益,進而實現(xiàn)保值增值,解決華昌高科因停產(chǎn)而面臨的環(huán)保、消防安全等迫切問題,并為重整后的公司發(fā)展打下堅實基礎(chǔ),預(yù)計將于2022年3月底之前完成。新產(chǎn)品試生產(chǎn)方案通過專家評審是重整投資款支付的先決條件之一。
（四）重整計劃的執(zhí)行期限
重整計劃的執(zhí)行期限為6個月,自法院裁定批準重整計劃之日起計算。在此期間,華昌高科應(yīng)嚴格按照本重整計劃的規(guī)定清償債務(wù)。如本重整計劃在上述期限內(nèi)已無必要繼續(xù)執(zhí)行的,華昌高科應(yīng)向法院提交提前終止的申請。
六、投資目的和對上市公司的影響
公司在工業(yè)微生物領(lǐng)域已深耕40余年,有著深厚的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ),成功開發(fā)和制造了多種微生物藥物,構(gòu)筑了微生物產(chǎn)品研發(fā)和生產(chǎn)的關(guān)鍵技術(shù)體系,在杭州市祥符橋、杭州錢塘新區(qū)和江蘇射陽已擁有三大核心微生物藥物研發(fā)/生產(chǎn)基地,現(xiàn)有微生物發(fā)酵產(chǎn)品規(guī)模和技術(shù)水平均處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先水平。
公司擁有國內(nèi)一流的工業(yè)微生物技術(shù)團隊,包括研發(fā)人員311人,其中博士14人,碩博占比24%。2021年公司工業(yè)微生物研發(fā)投入1.75億元。截至目前,已擁有授權(quán)專利23項,在審專利42項。
專注已積累的微生物研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢、規(guī)模化生產(chǎn)及商業(yè)化優(yōu)勢,在醫(yī)藥領(lǐng)域扎根之基礎(chǔ)上,公司不斷縱深產(chǎn)業(yè)鏈條,努力打造工業(yè)微生物新利潤增長點。2021年11月,公司主導(dǎo)設(shè)立湖北美琪健康科技有限公司（簡稱美琪健康）,作為公司工業(yè)微生物領(lǐng)域除醫(yī)藥領(lǐng)域以外首個產(chǎn)業(yè)化平臺,推進微生物大健康產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售（詳見公司2021-079號公告）。
華昌高科位于安徽省馬鞍山市和縣“安徽省精細化工產(chǎn)業(yè)有機合成基地”,主要業(yè)務(wù)為醫(yī)藥中間體和特殊化學品的研發(fā)和生產(chǎn),在2018年7月-2021年7月間被認定為國家級高新技術(shù)企業(yè)。通過本次重整投資將充分盤活并充分利用華昌高科區(qū)位優(yōu)勢及醫(yī)藥研發(fā)生產(chǎn)背景,通過中美華東在企業(yè)管理、生產(chǎn)研發(fā)、市場拓展等方面的優(yōu)勢,在華昌高科現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備基礎(chǔ)上,將其改造成為符合國際標準的高端特色醫(yī)藥原料藥和中間體、特殊功能化學品生產(chǎn)基地。
繼美琪健康微生物大健康產(chǎn)業(yè)平臺之后,華昌高科將成為公司工業(yè)微生物領(lǐng)域全新的產(chǎn)業(yè)化平臺,聚焦于核苷系列產(chǎn)品、微生物來源半合成抗寄生蟲藥物及其他藥物的產(chǎn)業(yè)化。核苷產(chǎn)品廣泛用于mRNA疫苗和藥物、寡核苷酸藥物、抗病毒藥物及核酸體外檢測試劑的開發(fā)和生產(chǎn),是目前新冠病毒檢測和治療領(lǐng)域的重要原料。核苷系列產(chǎn)品已成為重要的生命科學產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)材料,對全球生命科學產(chǎn)業(yè)發(fā)展起到重要支撐作用。全球核苷產(chǎn)品市場呈現(xiàn)快速發(fā)展態(tài)勢,未來市場規(guī)?？善?。
控股子公司琿達生物作為公司工業(yè)微生物產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新研發(fā)平臺,專業(yè)聚焦于高技術(shù)壁壘、高附加值微生物來源產(chǎn)品開發(fā)?，q達生物以合成生物學和多尺度微生物代謝調(diào)控技術(shù)為基礎(chǔ),形成微生物構(gòu)建、代謝產(chǎn)物表達和純化修飾體系平臺。在抗體偶聯(lián)藥物毒素、mRNA藥物用修飾核苷,海洋新型微生物藥物、健康和個護功能產(chǎn)品等領(lǐng)域形成國內(nèi)領(lǐng)先的研發(fā)管線,其中在核苷領(lǐng)域已具備發(fā)酵基礎(chǔ)核苷、酶轉(zhuǎn)化核苷、修飾核苷、保護性核苷和三磷酸化核苷的系列研發(fā)管線?，q達生物已實現(xiàn)毒素和修飾核苷商業(yè)化開發(fā),并已成為全球主要mRNA藥物用修飾核苷供應(yīng)商。為進一步拓展商業(yè)化核苷品種項目,擴大核苷產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模,公司將把華昌高科作為核苷產(chǎn)品的主要生產(chǎn)基地,落地相關(guān)的修飾、保護性核苷及三磷酸化核苷等產(chǎn)品管線,并形成相應(yīng)商業(yè)化生產(chǎn)能力。
本次投資是公司融入全球工業(yè)微生物醫(yī)藥創(chuàng)新研發(fā)產(chǎn)業(yè)鏈的再次強力布局,符合華東醫(yī)藥該領(lǐng)域總體戰(zhàn)略發(fā)展方向。
未來,公司在工業(yè)微生物領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)秉承打造一個“工業(yè)化、規(guī)?；?、國際化”的工業(yè)微生物產(chǎn)業(yè)集群的發(fā)展愿景,以全球化視野,持續(xù)關(guān)注產(chǎn)業(yè)鏈上游高附加值領(lǐng)域,橫向拓寬公司已有微生物技術(shù)的應(yīng)用場景,縱向拓展工業(yè)微生物技術(shù)發(fā)展高度和規(guī)模生產(chǎn)能力,開拓工業(yè)微生物產(chǎn)業(yè)新藍海。
中美華東本次參與重整投資的資金來源為自有資金或自籌資金,結(jié)合公司及中美華東財務(wù)狀況,本次交易對公司當前及未來幾年各項經(jīng)營指標和現(xiàn)金流不會產(chǎn)生較大影響。
七、風險分析
1、本次交易涉及的華昌高科《重整計劃》已經(jīng)法院裁定通過,但能否順利執(zhí)行存在一定不確定性。
2、公司將盡力推進華昌高科產(chǎn)區(qū)的成功試生產(chǎn),但是否成功受原生產(chǎn)線、機器設(shè)備及基礎(chǔ)設(shè)施運行情況等因素影響,存在一定不確定性。
3、華昌高科未來業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)品研發(fā)進展、產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、經(jīng)營管理等多種因素的影響,預(yù)期業(yè)務(wù)收入存在不確定性。
公司將按規(guī)定履行本次交易后續(xù)的有關(guān)信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹慎投資,注意防范投資風險。
八、備查文件
1、《重整投資協(xié)議》；
2、《重整計劃》；
3、《資產(chǎn)評估報告》
特此公告。
華東醫(yī)藥股份有限公司董事會
2021年12月28日
