來源|財(cái)通社
作者|王鑫
近期,申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市的倍特藥業(yè),等來了證監(jiān)會(huì)的新一輪注冊(cè)階段問詢,除了對(duì)其數(shù)千萬推廣費(fèi)用真實(shí)性問題的追問外,更罕見地要求對(duì)倍特藥業(yè)實(shí)控人蘇忠海早前掘金沃森生物的資本運(yùn)作進(jìn)行追溯核查。
如今,申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)上市的倍特藥業(yè)已超過8個(gè)月未得結(jié)果,成為盤踞于創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)流程中的“釘子戶”。
資料顯示,成都倍特藥業(yè)創(chuàng)立于1995年,長期致力于重磅仿制藥、創(chuàng)新小分子、生物大分子和新型給藥系統(tǒng)四大藥物研發(fā)。公司在成都、?？?、廣安等地共擁有7大生產(chǎn)基地,包括5個(gè)制劑生產(chǎn)基地和2個(gè)原料藥生產(chǎn)基地。目前,倍特藥業(yè)旗下已擁有10余家分（子）公司,員工4500余人,公司已連續(xù)八年榮列“中國醫(yī)藥工業(yè)百強(qiáng)企業(yè)”,并榮列“中國藥品研發(fā)綜合實(shí)力100強(qiáng)”“中國化藥研發(fā)實(shí)力50強(qiáng)”,“2021成都企業(yè)100強(qiáng)”。
作為一家醫(yī)藥明星企業(yè),倍特藥業(yè)于2021年3月15日正式向證監(jiān)會(huì)提交創(chuàng)業(yè)板IpO注冊(cè)申請(qǐng)。但8個(gè)月時(shí)間過去了,在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)的創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)注冊(cè)企業(yè)基本情況表中,至今仍處于“進(jìn)一步問詢”狀態(tài)。目前,倍特藥業(yè)已被問詢兩輪。
那么到底是什么樣的疑難問題把倍特藥業(yè)“難倒”在注冊(cè)環(huán)節(jié)之中？
1
數(shù)千萬推廣費(fèi)成謎
今年3月23日,證監(jiān)會(huì)根據(jù)注冊(cè)流程對(duì)倍特藥業(yè)進(jìn)行了首次問詢,主要集中在收入、專利技術(shù)收購、銷售費(fèi)用、業(yè)績趨勢(shì)、歷史沿革及實(shí)際控制人、業(yè)務(wù)形成過程及收購、關(guān)聯(lián)資金拆借這7大問題。
其中巨額的銷售費(fèi)用占比,具體來說是推廣費(fèi),成為監(jiān)管層反復(fù)拷問的關(guān)鍵問題。
招股書顯示,報(bào)告期內(nèi)（2017年到2020年前三季度）,倍特藥業(yè)的銷售費(fèi)用分別為4.17億元、13.87億元、18.34億元和14.84億元,占營業(yè)收入比重不斷擴(kuò)大,分別對(duì)應(yīng)為37.03%、54.79%、56.67%和59.68%。其中業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占銷售費(fèi)用比重分別為84.23%、91.92%、93.11%、92.66%。
值得注意的是,交易所審核期間,曾有舉報(bào)信稱“倍特藥業(yè)涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票...倍特藥業(yè)曾以票面金額3%手續(xù)費(fèi)向被告人周勇購買增值稅普通發(fā)票,品名為廣告推廣費(fèi),倍特藥業(yè)等9家公司共申報(bào)銷售收入3412萬元?！?/p>
對(duì)此,倍特藥業(yè)及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)稱,周勇等人成立的“資陽鹽宸希文化傳播有限公司、資陽西成豐企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司、資陽市康順宏企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司、資陽上善頤和企業(yè)管理咨詢服務(wù)有限公司四家公司為發(fā)行人2018年合作的市場(chǎng)推廣服務(wù)公司。上述四家公司向發(fā)行人開具了增值稅普通發(fā)票用于報(bào)銷業(yè)務(wù)推廣費(fèi),發(fā)行人不存在向被告人周勇或上述四家公司購買增值稅普通發(fā)票的行為?！?/p>
此次問詢,證監(jiān)會(huì)指出,經(jīng)查詢工商登記信息,發(fā)現(xiàn)報(bào)告期各期前五大推廣服務(wù)商中有多家已經(jīng)注銷,且多存在注冊(cè)時(shí)間晚、參保人數(shù)少、短時(shí)間內(nèi)即成為公司前五大推廣服務(wù)商的情況。因此,證監(jiān)會(huì)要求倍特藥業(yè)進(jìn)行相關(guān)說明。包括：
2018年開始,銷售費(fèi)用中業(yè)務(wù)推廣費(fèi)金額大幅增加且占收入比重持續(xù)提高的具體原因,尤其是2018年底“兩票制”政策基本落地后發(fā)行人2019年業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占銷售收入比例繼續(xù)增加的原因,與同行業(yè)公司相比趨勢(shì)是否一致。
前五大推廣服務(wù)商與公司之間是否存在真實(shí)業(yè)務(wù)往來、是否具備與其收入金額相匹配的業(yè)務(wù)開展能力。
引起關(guān)注的是,就問詢函中所提出的這些問題,倍特藥業(yè)遲遲未能給予監(jiān)管層滿意的答復(fù),一直到11月29日,倍特藥業(yè)才向證監(jiān)會(huì)遞交了135頁的問詢回復(fù)材料。
但倍特藥業(yè)的回復(fù)并未打消監(jiān)管層的疑慮。
很快,12月6日,證監(jiān)會(huì)對(duì)倍特藥業(yè)進(jìn)行了第二輪問詢,除了對(duì)其上述數(shù)千萬推廣費(fèi)用的真實(shí)性問題繼續(xù)追問外,更罕見地要求對(duì)倍特藥業(yè)實(shí)控人蘇忠海早前一起看似與倍特藥業(yè)并不相關(guān)的資本運(yùn)作進(jìn)行追溯核查。
針對(duì)第一個(gè)問題,倍特藥業(yè)此前回復(fù)表示,關(guān)于業(yè)務(wù)推廣費(fèi)較高,倍特藥業(yè)解釋,與同行業(yè)公司相比,發(fā)行人業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占營業(yè)收入比例與同行業(yè)可比公司并不存在重大差異。2018年-2019年,倍特藥業(yè)提供的可比公司業(yè)務(wù)推廣費(fèi)占銷售收入比例為分別為54.04%和52.12%。發(fā)行人業(yè)務(wù)推廣費(fèi)絕對(duì)額較高,主要是由于發(fā)行人銷售收入規(guī)模較高。
但其銷售支出占比與同行數(shù)據(jù)的“重大差異”卻一目了然——參照上市公司公開財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看,倍特藥業(yè)銷售費(fèi)用占比遠(yuǎn)超行業(yè)水平。統(tǒng)計(jì)IFIND數(shù)據(jù)可知,2017年到2020年前三季度,化學(xué)制藥全行業(yè)（申萬一級(jí)）的銷售費(fèi)用與營收之比分別為19.69%、24.84%、25.83%和23.41%；而其中的化學(xué)原料藥行業(yè)（申萬二級(jí)）的該項(xiàng)數(shù)據(jù)分別僅為6.93%、9.28%、9.63%和8.20%。
在回復(fù)中,關(guān)于經(jīng)銷商模式,倍特藥業(yè)解釋,隨著“兩票制”逐步實(shí)施,發(fā)行人主要與配送經(jīng)銷商合作為主,原由推廣配送經(jīng)銷商承擔(dān)的市場(chǎng)推廣職能改由專業(yè)化的學(xué)術(shù)推廣服務(wù)商提供?！皟善敝啤钡膶?shí)施對(duì)醫(yī)藥制造企業(yè)經(jīng)銷模式轉(zhuǎn)變的影響具有系統(tǒng)性,經(jīng)銷模式的轉(zhuǎn)變?cè)卺t(yī)藥制造行業(yè)范圍內(nèi)即可見相似性。
此外,倍特藥業(yè)還認(rèn)為其并無同相關(guān)被告人和推廣公司合謀從事虛假學(xué)術(shù)推廣進(jìn)而虛開增值稅發(fā)票的主觀故意。發(fā)行人未能對(duì)推廣公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行更多的監(jiān)控和調(diào)查,未能發(fā)現(xiàn)推廣公司提供的推廣活動(dòng)資料存在虛構(gòu)的情形。發(fā)行人按照鼎碩公司提供的人員名單、金額向第三方推廣人員支付推廣費(fèi)用,發(fā)行人未能掌握實(shí)際承擔(dān)推廣活動(dòng)的個(gè)人所實(shí)際從事的推廣活動(dòng)。
倍特藥業(yè)堅(jiān)稱,經(jīng)核查,發(fā)行人支付的推廣費(fèi)金額與發(fā)票金額一致,不存以票面金額3%手續(xù)費(fèi)向被告人周勇購買增值稅普通發(fā)票的情形,發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與上述推廣服務(wù)商除推廣業(yè)務(wù)合作外,無其他往來。根據(jù)發(fā)行人及其子公司所在地稅務(wù)部門出具的證明,發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)不存在因無真實(shí)業(yè)務(wù)往來情況下購買增值稅發(fā)票而被處罰的情形。
但第二次問詢,證監(jiān)會(huì)拿出了新的證據(jù)。根據(jù)一份《吳雄偉、朱建忠等虛開發(fā)票一審刑事判決書》（（2020）川1525刑初43號(hào),以下簡稱43號(hào)判決書）相關(guān)證人證言和被告人的供述,被告人及鼎碩公司業(yè)務(wù)人員,在沒有開展真實(shí)推廣活動(dòng)的情況下,采用模板、虛構(gòu)會(huì)議等方式編制虛假推廣資料,隨后通過高縣碧川醫(yī)藥科技有限公司等82家公司向包括發(fā)行人在內(nèi)的多家醫(yī)藥公司開具業(yè)務(wù)推廣費(fèi)發(fā)票,其中涉及倍特藥業(yè)金額3600萬元,倍特藥業(yè)與鼎碩公司商定支付鼎碩公司開票金額的6.5%作為“點(diǎn)子費(fèi)”,余款由發(fā)行人向第三方負(fù)責(zé)推廣的個(gè)人支付,具體操作為發(fā)行人保管開票公司的U盾并由發(fā)行人財(cái)務(wù)人員向第三方進(jìn)行支付,鼎碩公司與第三方推廣人員沒有任何關(guān)系。
另根據(jù)《周勇、陳雪、肖震峰等虛開增值稅專用發(fā)票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發(fā)票罪一審刑事判決書》（（2019）川2002刑初83號(hào),以下簡稱83號(hào)判決書）,在無真實(shí)貨物交易的情況下,周勇等人成立的資陽鹽宸希公司等五家公司以票面金額1.2%的手續(xù)費(fèi)購買增值稅專用發(fā)票,品名玉米,同時(shí)以票面金額3%的手續(xù)費(fèi)向包括倍特藥業(yè)在內(nèi)的多家醫(yī)藥公司開具業(yè)務(wù)推廣費(fèi)發(fā)票,其中涉及倍特藥業(yè)金額為1092萬元。
因此,證監(jiān)會(huì)對(duì)倍特藥業(yè)提出以下幾點(diǎn)追問：
說明并披露發(fā)行人支付鼎碩公司“點(diǎn)子費(fèi)”,余款由發(fā)行人向第三方個(gè)人支付是否屬實(shí),報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與其他推廣服務(wù)商之間是否存在類似情況或由推廣服務(wù)商向第三方個(gè)人支付的情況。
說明此前問詢回復(fù)所稱未能發(fā)現(xiàn)推廣公司提供的推廣活動(dòng)資料存在虛構(gòu)的表述是否符合實(shí)際,發(fā)行人是否存在同相關(guān)被告人和推廣公司合謀從事虛假學(xué)術(shù)推廣進(jìn)而虛開增值稅發(fā)票的主觀故意。
說明并披露注冊(cè)階段問詢回復(fù)所稱發(fā)行人按照鼎碩公司提供的人員名單、金額向第三方人員支付推廣費(fèi)用,與43號(hào)判決書相關(guān)證人證言表示鼎碩公司與第三方推廣人員沒有任何關(guān)系的表述之間存在矛盾的原因,發(fā)行人扣除“點(diǎn)子費(fèi)”后向第三方個(gè)人支付的具體情況,發(fā)行人未能掌握實(shí)際承擔(dān)推廣活動(dòng)的個(gè)人實(shí)際活動(dòng)情況下相關(guān)業(yè)務(wù)推廣費(fèi)是否真實(shí)發(fā)生,報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及公司推廣服務(wù)商是否存在商業(yè)賄賂情形。
2
實(shí)控人蘇忠海的資本“原罪”
如前所述,證監(jiān)會(huì)還對(duì)實(shí)控人是否存在重大違法行為進(jìn)行了追問。要求結(jié)合媒體質(zhì)疑中關(guān)于公司實(shí)控人收購河北大安制藥并出售等相關(guān)事項(xiàng),說明倍特藥業(yè)是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》第十三條的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
說起倍特藥業(yè)實(shí)控人蘇忠海,之前與上市公司沃森生物的一樁交易,令其聲名鵲起。
2012年-2013年間,彼時(shí)剛剛上市不久的沃森生物花費(fèi)了8.66億元收購河北省大安制藥有限公司（以下簡稱“大安制藥”）。沃森生物的這次大手筆收購受到投資者的強(qiáng)烈質(zhì)疑。
因?yàn)槲稚锸召彽拇蟀仓扑幐揪褪且豁?xiàng)虧損的資產(chǎn)。2009年至2012年間,大安制藥始終處于虧損狀態(tài),僅2012年前8個(gè)月虧損已達(dá)2700余萬元。
上海眾華滬銀彼時(shí)出具的審核意見書中,會(huì)計(jì)師指出：“由于大安制藥從2007年至今一直處于停產(chǎn)狀態(tài),截至2012年8月31日凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù),同時(shí)流動(dòng)負(fù)債已超過流動(dòng)資產(chǎn)。”
饒是如此,沃森生物依舊頂著投資者的壓力,以5.29億元的對(duì)價(jià)受讓大安制藥55%股權(quán)；2013年3月,沃森生物又拿出3.37億元,受讓大安制藥35%股權(quán)。至此,沃森生物累計(jì)持股已達(dá)90%。
當(dāng)時(shí),《中國經(jīng)營報(bào)》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)：促成此次收購的關(guān)鍵人物蘇忠海早在2011年已成為大安制藥的法人代表,并在沃森生物收購大安制藥前夕,不斷吞并大安制藥股權(quán),且迅速對(duì)大安制藥進(jìn)行了大額注資,隨后對(duì)沃森生物進(jìn)行“抬地起價(jià)”。
2012年1月16日至8月8日期間,大安制藥的原股東恒達(dá)汽車、彼岸科貿(mào)、河北醫(yī)大總公司等以僅僅合計(jì)2000萬元將大安制藥總計(jì)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了四川方向藥業(yè)、石家莊瑞聚全、鎮(zhèn)泰投資、煌基商貿(mào)。
隨后,在評(píng)估基準(zhǔn)日2012年8月31日之前的28日,大安制藥的四位股東瑞聚全醫(yī)藥、方向藥業(yè)、鎮(zhèn)泰投資和煌基商貿(mào)按照投資比例合計(jì)增資1.23億元。
當(dāng)時(shí),這四家股東的背后都有蘇忠海。工商資料顯示,除了方向藥業(yè)和鎮(zhèn)泰投資外,煌基商貿(mào)、瑞聚全兩家公司當(dāng)時(shí)的法人代表都是蘇忠海。也就是這樣一番資本騰挪,蘇忠海及上述四家公司,以1.43元的成本大賺7億元。
在蘇忠海著手向沃森生物出售大安制藥的同一時(shí)段,2012年8月,蘇忠海也通過其控制的四川方向?yàn)槠脚_(tái)以7320萬元買下了具有國資背景的倍特有限。
倍特藥業(yè)官網(wǎng)顯示,自2013年起,倍特藥業(yè)進(jìn)入發(fā)展快車道。先后建立藥物研究院、雙流生產(chǎn)基地,參股江蘇707天然制藥有限公司,于2017年啟動(dòng)上市籌備,2019年完成股份制改造。
截至目前,蘇忠海直接持有成都鎮(zhèn)泰100%的股權(quán),成都鎮(zhèn)泰直接持有四川方向97.00%的股權(quán),四川方向直接持有倍特藥業(yè)77.72%股權(quán)。因此,蘇某海間接持有倍特藥業(yè)75.39%的股份,為公司的實(shí)際控制人。蘇忠海之配偶吳亞偉直接持有倍特藥業(yè)4.10%的股份,故蘇忠海及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制倍特藥業(yè)79.49%的股份。
而多年后,隨著沃森生物對(duì)大安制藥的再度轉(zhuǎn)讓,原本已經(jīng)被逐漸淡忘的蘇忠海在其中的資本騰挪又隨著倍特藥業(yè)的IpO被監(jiān)管層重新關(guān)注。
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